Compte tenu de l’importance croissante des critères ESG dans le capital investissement, il est désormais certain que les entreprises qui souhaitent se financer auprès de fonds d’investissement doivent prendre en compte ces critères et en faire une priorité pour améliorer leur attractivité.
Le Responsabilité sociale des entreprises (RSE) au cœur des préoccupations depuis de nombreuses années en France a conduit les acteurs financiers (fonds, institutions financières privées et publiques) à réaliser des investissements durables et donc à privilégier les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs politiques internes. La France est même précurseur et bonne élève de la classe dans un contexte Communauté Et même plus loin.
L’investissement responsable, un critère essentiel
De quoi on parleInvestissement durableInvestissement d’impact ou investissement responsable, la terminologie varie mais l’objectif reste le même : si la performance financière est une composante majeure de la sélection des investissements, les critères ESG le sont aussi.
Ainsi, un nombre croissant d’investisseurs sont signataires des Principes pour l’investissement responsable des Nations Unies (UNPRI). Principes d’investissement responsable). Il s’agit d’une initiative d’investisseurs en partenariat avec les Nations Unies comprenant six engagements dont “([…] Prendre en compte les enjeux ESG dans l’analyse des investissements et les processus de prise de décision »[1]. Les six engagements pris et présentés par les investisseurs institutionnels signatures sont aussi ceux qui guideront et détermineront les décisions d’investissement lors des levées de fonds.
Quel que soit le référencement, il apparaît aujourd’hui nécessaire pour un fonds d’investissement d’être « estampillé » ESG. Les plus avancés ont mis en place des « impact money ». De nombreux fonds sont labellisés Article 8 (règlement SFDR). Nous avons observé une nette tendance à l’investissement durable et responsable dans des cibles qui complètent ou augmentent le score ESG des investisseurs ou celui de leur portefeuille d’investissement. L’objectif commun est de permettre et de garantir une création de valeur optimale à long terme au profit desTous les acteurs Tout en participant à l’effort collectif de la ” Développement de Marchés durables Contribuer à un monde meilleur pour tous “. Il n’est donc pas surprenant que ces investisseurs recherchent des opérations répondant à leurs propres attentes ESG, aboutissant à des portefeuilles plus ” Vert » Et plus responsable d’un point de vue Social.
Mettre en pratique les critères ESG
De nombreux outils ont été développés et sont utilisés par les investisseurs pour décider des programmes d’investissement pertinents, contrôler les objectifs et également intégrer l’ESG au niveau des fonds et des sociétés en portefeuille. Chacun détermine, au cas par cas, les facteurs ESG les plus pertinents et les Veux dire pris pour y répondre. De plus, il y a Récoltes, Quatre Et Outils internes Maisons. En effet, les facteurs pertinents varient d’un fonds ou d’une société à l’autre. L’arbitrage peut parfois s’avérer nécessaire entre des exigences ESG contradictoires.
Audit ESG
Il est courant de réaliser des audits ESG spécifiques au-delà des audits juridiques, financiers et techniques habituels. Le Vérifications nécessaires Ciblé permet une meilleure compréhension des risques et opportunités de la cible lors de l’investissement. En parallèle ces Audits légaux Peut être enrichi par l’analyse des nouveaux risques juridiques liés à l’ESG.
De nombreuses questions clés porteront sur la stratégie ESG de la cible : Quelles sont les Facteurs ESG Le plus pertinent? Qu’est-ce que c’est Politique ESG dans l’espace? Quels indicateurs ESG suit-il ? La stratégie et la culture ESG de la cible sont-elles compatibles avec celles de l’investisseur… Ces questions pertinentes permettront d’identifier et de comprendre les risques et opportunités ESG pouvant affecter la Modèle de fonctionnement de la finalité et de la perception de sa marque et de son alignement culturel avec le groupe acquéreur. De même, les critères ESG seront mis en avant par les gérants de fonds lorsqu’ils décideront de céder leur participation à une entreprise ou à un autre fonds.
Engagements RSE de la cible
Lors d’une prise de participation dans un acteur financier, la cible devra souvent s’engager à mettre en œuvre des critères ESG, à commencer par la nomination d’un responsable RSE et la mise en place d’une politique RSE, et plus généralement un ajustement de la structure de gouvernance des cibles . Après la clôture de la transaction pour se conformer aux obligations de surveillance ESG.
Les investisseurs exigeront également l’insertion de clauses ESG dans les packages ou protocoles d’investissement qui se trouvent lors de l’entrée au capital. Jusqu’à présent, référence aux obligations résultant par exemple de la loi Sapin II[2]La loi sur le devoir de vigilance[3]La loi proprement dite[4] Ou encore la loi climat et résilience[5]. Par exemple, les investisseurs demanderont à la cible et à son management non seulement de se conformer à la réglementation et aux principes directeurs ESG, mais également d’adhérer aux politiques ESG de leur groupe, de les communiquer aux parties prenantes et de s’assurer de leur application effective au travers de nouveaux indicateurs clés de performance ( KPI) pour les managers. Le dernier point sera important, notamment en cas de réinvestissement des managers. Certaines équipes dirigeantes de sociétés de gestion ont décidé d’indexer une partie de leur porté sur le Objectifs Durabilité et financer le climat sous gestion.
On assiste donc à une double évolution qui s’imposera à toute entreprise en recherche de financement : (i) une application croissante sur la base du volontariat de dispositions réglementaires supplémentaires non contraignantes et (ii) un renforcement complet du régime contraignant qui d’une manière ou un autre s’appliquera finalement au moins en partie, directement ou indirectement.
Pour de plus amples :
Roland Montfort est associé M&A et Corporate Finance chez BCLP Paris. Il conseille ses clients en matière de fusions et acquisitions et d’opérations d’entreprise, de coentreprises, de financement, de restructuration, de réorganisation de sociétés multinationales, de scission et de scission. Elle opère dans l’industrie lourde, les TMT, la santé et les sciences de la vie.
Mais aussi
Virginie Brault Scaillet, Avocate chez BCLP Paris, elle intervient sur les fusions, acquisitions et private equity, les restructurations, le corporate finance et les joint-ventures, le droit des sociétés et le droit commercial, ainsi que sur les opérations complexes et transfrontalières. Sa pratique concerne les TMT, les médias, l’hôtellerie et les loisirs, la pharmacie, les nouvelles technologies et l’énergie.
[1] https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/pri_english.pdf
[2]Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016
[3] Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017
[4] Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019
[5] Loi n° 2021-1104 du 22 août 2021
